Loi 18/2022 : La loi crée et grandit

Le 29 septembre, il a été publié Loi 18/2022, du 28 septembre, sur la création et la croissance des entreprises.

L'object de la norme est :

Promouvoir la création et la croissance des entreprises par des mesures qui accélèrent sa constitution
Améliorer la réglementation en supprimant les obstacles au développement des activités économiques
Réduire les impayés commerciaux
Faciliter l'accès à des moyens de financement plus nombreux et de meilleure qualité.

Le but de la loi est faciliter la création de nouvelles entreprises et réduire les obstacles auxquelles ils sont confrontés dans leur croissance, qu'elle soit d'origine réglementaire ou financière. Pour contribuer à une concurrence accrue au bénéfice des consommateurs, la productivité du tissu industriel, la résilience des entreprises et la capacité à créer des emplois de qualité.

Parmi les différents Nouveautes réglementés, nous soulignons :

Constitution de sociétés anonymes avec un euro de capital social

Le coût de création d'une société est réduit de 3 000 à 1 euro. Pour ces entreprises imposer deux obligations dont l'objet est de sauvegarder les intérêts des créanciers :

Au moins 20% du bénéfice doivent être affectés à la réserve légale jusqu'à ce que la somme de celui-ci et le capital social atteigne la somme de 3 000 euros
En cas de liquidation, si l'actif de la société est insuffisant pour faire face au paiement des obligations sociales, les associés seront solidairement responsables de la différence entre le montant de 3 000 euros et le montant du capital souscrit. (art.2 L18/22 Création et Croissance d'Entreprise)

Création télématique d'entreprises

La constitution est facilitée par le guichet unique du Centre d'Information et du Réseau de Création d'Entreprises (CIRCÉ), ce qui implique une réduction des mandats, des frais de notaire et d'enregistrement.

En matière de constitution de sociétés à responsabilité limitée sans statuts types :

Il est précisé que l'acte public au format normalisé doit être utilisé.
Le délai dans lequel l'officier de l'état civil doit inscrire définitivement l'acte de constitution au registre du commerce est réduit.
Il est établi que la publication de l'enregistrement de la société au Journal officiel du registre du commerce sera exemptée du paiement des frais (Modification de la loi 14/2013, du 27 septembre, soutien aux entrepreneurs et à leur internationalisation. (art 5 L18/2022)

Lutte contre la délinquance

Dans le but de favoriser la transparence des délais de paiement et de réduire leur durée excessive, le Gouvernement :

Crée et régule le fonctionnement d'un Observatoire d'Etat de la Délinquance Privée, Responsable du suivi de l'évolution des données de paiement et de la promotion des bonnes pratiques.

Parmi ses actions figure la publication d'une liste annuelle des entreprises en défaut (personnes morales qui ne paient pas à temps un pourcentage supérieur à 5% de leurs factures et dont le montant total des factures impayées dépasse 600 000 euros). (Sixième disposition finale L18/2022)

établit la Facture électronique comme un instrument utile pour réduire les coûts de transaction du trafic commercial et pour avoir accès aux informations sur les conditions de paiement.

commencer ensuite 19 octobre , petites et moyennes entreprises Ils auront 24 mois pour intégrer la facture numérique à leurs entreprises et éviter ainsi l'imposition d'amendes. (Huitième Disposition Finale L18/2022)

Modification de l'article 2.bis du Loi 56/2007, du 28 décembre, sur les mesures visant à promouvoir la société de l'information

Les entreprises qui, étant obligées de le faire, n'offrent pas aux utilisateurs la possibilité de recevoir des factures électroniques ou ne permettent pas l'accès à leurs factures aux personnes qui ont cessé d'être clients, seront sanctionnées d'un avertissement ou d'une amende pouvant aller jusqu'à 10 000 euros. . . La sanction sera déterminée et graduée selon les critères établis à l'article 19.2 de la loi 6/2020, du 11 novembre, réglementant certains aspects des services électroniques dignes de confiance. La même peine peut être infligée aux entreprises qui fournissent des services au public d'une importance économique particulière qui ne respectent pas les autres obligations prévues à l'article 2.1. Le responsable du secrétariat d'État à la Numérisation et à l'Intelligence Artificielle est compétent pour imposer cette sanction. (art.12 L18/2022)

Incorpore incitations au respect des délais paiement à la fois pour sa configuration comme critère d'accès aux subventions publiques, et pour le renforcement de la réglementation des marchés publics afin de garantir que les adjudicataires paient dans les délais le prix convenu avec les sous-traitants.

Les entreprises qui souhaitent percevoir une aide de plus de 30 000 euros ne peuvent avoir aucune facture en attente de paiement depuis plus de deux mois. Cette nouvelle obligation a été introduite dans une modification de la loi générale sur les subventions. (art 11 L18/2022)

Force tout sociétés commerciales à inclure expressément dans le rapport sur les comptes annuels votre délai moyen de paiement aux fournisseurs.

La sociétés commerciales cotéesIls doivent également publier leur PMP sur leur site Web et dans leurs comptes annuels, le volume monétaire et le nombre de factures payées dans un délai inférieur au maximum établi dans le règlement sur les impayés et le pourcentage qu'ils représentent sur le nombre total de factures et sur le paiements monétaires totaux à vos fournisseurs. (art 9 L18/2022)

libéralisation des échanges

La loi sur les mesures de libéralisation des échanges est modifiée, élargissant le catalogue des activités économiques exemptées de licence. Les activités considérées comme sûres par au moins une communauté autonome sont incluses dans la liste des réglementations de base de l'État.

sont ajoutés les activités suivantes pour Annexe à la loi 12/2012, du 26 décembre:

Groupe 857. Location d'appareils de mesure.
Groupe 922. Services de nettoyage.
N° 843.3 Services techniques de prospection et d'études géologiques.
N° 843.4 Services de levés techniques.
Groupe 846. Sociétés d'études de marché.
Groupe 847. Services complets des postes et télécommunications.
N° 849.4 Services de garde, de sécurité et de protection.
N° 849.5 Services de courrier, de livraison et de distribution et manutention du courrier
N° 849.6 Services de placement et de fourniture de personnel.
Intitulé de la position 849.8 Multiservices à forte intensité de personnel.
Position 849.9 Autres services indépendants, NCOP ( 8 L18/2022)

unité de marché

De même, la loi 20/2013, du 9 décembre, sur la garantie de l'unité du marché, est modifiée, introduisant des clarifications dans son libellé, tirées de l'expérience accumulée au cours des années d'application, et renforçant les mécanismes de protection des opérateurs, élargissant la capacité de légitimation et améliorant transparence, ainsi que des mécanismes de coopération inter-administratifs. (de l'art. 6 L18/2022)

Renforcement du financement

Le règlement intègre des mesures visant à améliorer les instruments de financement alternatifs pour la croissance des entreprises au financement bancaire.

Dans le domaine de financement participatif, la loi crée et grandit adapte réglementation à la réglementation européenne, introduisant plus de flexibilité pour que ces plateformes fournissent leurs services en Europe. De plus, il renforce protection des investisseurs et la création de véhicules permettant de regrouper les investisseurs et ainsi de réduire les frais de gestion est autorisée.

Para ampliar el universo de proyectos empresariales elegibles se elevan los umbrales de inversión por proyecto (de 2 a 5 millones de euros) y se modifican los límites de inversión para inversores minoristas, que pasan a ser el más alto entre 1.000 euros o el 5% de la richesse. (Article 14 L18/22. Abrogation du titre V de la loi 5/2015, du 27 avril, sur la promotion du financement des entreprises).

En outre:

Les appels sont réglementésfonds de dette”. (Nouvel article 4 bis de la loi 22/2014, du 12 novembre)
Il comprend expressément l'investissement dans fintech comme l'objet principal du capital-risque. (art. 9 de la loi 22/2014, du 12 novembre)
Le contenu de la ratio d'investissement obligatoire.
La notion d'actif calculable est remplacée par celle d'investissable dans la limitation et la diversification des investissements des entités de capital-risque (« ECR ») et des ECR-PME. (art. 14 de la loi 22/2014, du 12 novembre)
Le pourcentage du capital social est réduit de 50% à 25% qui doit être déboursé lors de la constitution du sociétés de capital-risque et le délai pour décaisser entièrement le reste est réduit.

dispositions supplémentaires

Parmi les treize dispositions additionnelles approuvées dans la loi, celles portant sur :

Sociétés civiles

Les sociétés civiles par leur objet qui n'ont pas une forme commerciale constituées conformément au droit commun, foral ou spécial qui leur est applicable peuvent s'inscrire au registre du commerce conformément aux règles générales de son Règlement dans la mesure où elles sont applicables.

Lors du premier enregistrement des sociétés civiles, les circonstances suivantes doivent être indiquées :

1er L'identité des partenaires.
2ème le nom de l'entreprise dans laquelle l'expression "Société Civile" doit figurer.
3e Le but de l'entreprise.
4e Le régime d'administration.
5e Le terme de durée s'il avait été convenu
6e Les autres accords légaux qui ont été stipulés.

La nomination, la révocation et la démission des administrateurs, les pouvoirs généraux, leur modification, extinction ou révocation, l'admission de nouveaux associés, ainsi que la séparation ou l'exclusion des anciens, le transfert d'actions seront inscrits sur la feuille ouverte à la société . entre les associés, et les résolutions judiciaires ou administratives qui affectent le système d'administration de la société

Les sociétés civiles constituées conformément aux droits civils, régionaux ou spéciaux seront régies en tout ce qui les concerne par les règles desdits droits qui leur sont applicables, et leur inscription au Registre du Commerce ne sera possible qu'une fois les exigences légales établies par ledit droits civils, régionaux ou spéciaux qui seront d'application prépondérante à la réglementation du Registre du Commerce.

Sociétés de Bénéfice et d'Intérêt Commun

Ce sont les sociétés de capitaux qui décident volontairement d'inscrire dans leurs statuts :

Son engagement envers la génération explicite de impact social et environnemental positif par votre activité.
Sa soumission à des niveaux supérieurs de transparence et responsabilité dans la performance des objectifs sociaux et environnementaux susmentionnés, et la prise en compte des groupes d'intérêts concernés dans leurs décisions.
Grâce au développement réglementaire, les critères et la méthodologie de validation de ce nouveau chiffre d'affaires seront envisagés, ce qui comprendra un contrôle des performances de l'entreprise, en soumettant les critères et la méthodologie aux normes les plus exigeantes.

Règles transitoires et entrée en vigueur

La huitième disposition finale établit comme jour d'entrée en vigueur de la norme le 19 octobre, A l'exception de:

Chapitre V relatif au régime juridique des plateformes de financement participatif qui entrera en vigueur à compter du 10 novembre 2022

L'article 12, relatif à la facturation électronique entre commerçants et professionnels, qui entrera en vigueur pour les commerçants et professionnels dont le chiffre d'affaires annuel est supérieur à huit millions d'euros, un an après l'approbation de l'évolution réglementaire. Pour le reste des hommes d'affaires et des professionnels, cet article entrera en vigueur deux ans après l'approbation de l'évolution réglementaire. L'entrée en vigueur de l'article 12 est subordonnée à l'obtention de l'exception communautaire aux articles 218 et 232 de la directive 2006/112/CE du Conseil du 28 novembre 2006 relative au système commun de taxe sur la valeur ajoutée.

La Dispositions transitoires Ils font référence à :

Procédures relatives à l'unité du marché engagées avant l'entrée en vigueur indiquée
Le régime mis en place pour les Sociétés à Responsabilité Limitée de Fondation Successive
La transformation des sociétés nouvelles existant avant le 18 octobre 2022
La période transitoire concernant les services de financement participatif fournis conformément à la loi 5/2015, du 27 avril, sur la promotion du financement des entreprises.
La survie des accords pour la mise en place des Points de Service aux Entrepreneurs (PAE).
Les fonctions du Conseil pour l'unité du marché

Autres modifications réglementaires

Les première, deuxième et troisième dispositions finales modifient les règles suivantes :

Loi 41/1999, du 12 novembre, sur les systèmes de paiement et de règlement de titres
Loi 10/2010, du 28 avril, relative à la prévention du blanchiment d'argent et du financement du terrorisme
Loi 10/2014, du 26 juin, sur l'organisation, la surveillance et la solvabilité des établissements de crédit

développement réglementaire

La septième disposition finale habilite les ministères de l'économie et de la transformation numérique et des finances et de la fonction publique à déterminer dans un délai de 6 mois les exigences techniques et d'information à inclure dans la facture électronique afin de vérifier la date de paiement et obtenir les délais moyens de paiement, les exigences minimales d'interopérabilité entre les fournisseurs de solutions technologiques pour les factures électroniques, et les exigences de sécurité, de contrôle et de normalisation des dispositifs et des systèmes informatiques qui génèrent les documents.

Ces exigences techniques doivent tenir compte de la réalité actuelle de l'utilisation de factures électroniques structurées basées sur des standards mondiaux afin de minimiser, dans la mesure du possible, l'effort de mise en conformité et d'adaptation des entreprises qui utilisent déjà des factures électroniques structurées basées sur lesdits standards.

Préalablement à l'approbation de l'évolution réglementaire, le Gouvernement ouvrira une période d'exposition publique de la réglementation régissant la facturation électronique, aux fins de présenter les allégations des parties intéressées.

Déploiement plus réglementaire

Dans un délai de 6 mois à compter de l'entrée en vigueur de la présente loi, soit avant le 19 avril 2023 :

L'adaptation de l'ordonnance type pour l'exercice des activités commerciales de détail et la prestation de services sera promue conformément aux dispositions de la loi 12/2012, du 26 décembre, sur les mesures urgentes de libéralisation du commerce et de certains services.
Une modification du décret royal 962/2013, du 5 décembre, qui crée et réglemente le Conseil d'État pour les petites et moyennes entreprises, sera approuvée, afin que le Conseil d'État pour les PME comprenne des représentants d'associations spécialisées dans le domaine de la délinquance.
Un groupe de travail interministériel sera constitué dont la mission sera d'analyser les mesures nécessaires pour permettre la mise à disposition des informations du Registre du Commerce dans un format ouvert permettant leur téléchargement et facilitant leur traitement.
Des mesures juridiques appropriées seront promues pour permettre de modifier le système de prix de référence en introduisant des éléments qui augmentent la concurrence et valorisent les contributions qui représentent un bénéfice supplémentaire dans l'utilisation des médicaments.

3 mois à compter de l'entrée en vigueur de la présente loi :

Trimestriellement, une liste sera établie précisant, pour chaque notaire, le nombre de nominations reçues par le biais de l'Agenda Notarial Électronique, le nombre de nominations rejetées et le nombre de copies autorisées de l'acte constitutif envoyées au Registre du Commerce ou au Registre du Commerce. Registre des coopératives via CIRCE.

Et sans détermination temporelle :

Le ministère de la justice réglementera par arrêté ministériel l'acte de constitution des sociétés à responsabilité limitée avec un format normalisé et avec des champs codifiés pour les sociétés à responsabilité limitée qui sont constituées au moyen du document électronique unique (DUE) et qui adoptent la formule de conseil gestion comme un système de gestion.
L'Institut de comptabilité et de vérification des comptes émettra une résolution avec les adaptations nécessaires pour que les sociétés commerciales non visées à l'article 2.1 du Loi organique 2/2012, du 27 avril, sur la stabilité budgétaire et la viabilité financière appliquer de manière adéquate la méthodologie de calcul du délai moyen de paiement des fournisseurs déterminée par le Ministère des Finances et de la Fonction Publique. Cette délibération fera l'objet d'un rapport préalable à son approbation par le Ministère des Finances et de la Fonction Publique.